Онлайн-школа с американским основателем в Казахстане: разбор кейса

Zhasmin Kenenbay, Junior associate REVERA Kazakhstan

С чем пришел клиент

К нам обратился основатель образовательного онлайн-проекта, гражданин США. Он ведет авторские курсы по психологии для взрослых: живые вебинары с кураторами, собственная платформа, без выдачи дипломов и без психотерапии. Сам лектор живет в Нью-Йорке и в Казахстан в ближайшее время приезжать не планирует.

Клиент хотел перенести бизнес в казахстанское ТОО и прислал уже продуманную схему:

• ТОО на специальном налоговом режиме на основе упрощенной декларации (СНР) со ставкой 3% с оборота (по Алматы), без НДС;
• оборот до 5 млн долларов в год;
• оплаты от клиентов из Казахстана через местный эквайринг, от клиентов из России — картами «Мир» через российский платежный сервис с последующим переводом на счет ТОО;
• лектор-учредитель получает гонорар по отдельному договору, а прибыль забирает дивидендами;
• команда продаж и кураторы работают удаленно из разных стран по договорам услуг;
• директор — гражданин Казахстана или, возможно, России либо Беларуси, который будет управлять удаленно.

1. Налоговый режим: СНР возможен, но с оговорками

Расчеты клиента в целом верны. С 2026 года по новому Налоговому кодексу (Кодекс от 18 июля 2025 года № 214-VIII) базовая ставка СНР на основе упрощенной декларации составляет 4%. Маслихаты могут менять ее на 50% в обе стороны, и в Алматы на 2026 год установлена ставка 3%. Предельный доход — 600 000 МРП в год, то есть 2 595 000 000 тенге (около 5,2 млн евро). Плательщики СНР не являются плательщиками НДС.

На что мы обратили внимание клиента:

• Лимит близко. Ожидаемый оборот 5 млн долларов почти равен лимиту, а лимит установлен в тенге. При ослаблении тенге или росте продаж компания может превысить его в середине года и будет обязана перейти на общеустановленный режим: корпоративный подоходный налог 20% с прибыли и НДС 16%.
• Расходы не уменьшают налог. Налог 3% платится со всего дохода. Если российский платежный агент удерживает свою комиссию до перечисления, доходом все равно считается полная сумма оплаты клиента.
• Вид деятельности. С 2026 года СНР нельзя применять к видам деятельности из перечня, утвержденного постановлением Правительства от 14 ноября 2025 года № 970. Дополнительное образование в этот перечень не входит, но код ОКЭД 85.59.9 нужно сверить с актуальной редакцией перечня перед регистрацией.
• Учредитель — только физическое лицо. СНР не вправе применять юридические лица, в которых доля участия других юридических лиц превышает 25%. Клиент сам предположил, что учредитель-C-Corp отменит СНР, и это верно. Кроме того, учредитель не должен одновременно участвовать в других компаниях на СНР.

2. Учредитель и ИИН: приезд неизбежен

Для регистрации ТОО учредителю-иностранцу нужен ИИН. С 24 февраля 2024 года получить ИИН по доверенности нельзя, а пилотный проект по выдаче ИИН через загранучреждения Казахстана завершился 31 декабря 2025 года. Сейчас иностранец должен лично прийти в ЦОН с паспортом.

Клиент предложил зарегистрировать ТОО на другое лицо, а позже передать долю американцу и при этом указывать его бенефициаром в банках. Мы не рекомендовали такой вариант:

• в банке нужно раскрыть реального бенефициарного собственника, и это будет американский основатель, а не номинальный учредитель; расхождение между реестром и анкетой банка само по себе приводит к отказу или блокировке счета;
• номинальный владелец юридически распоряжается долей, и защита основателя будет держаться только на договоре с ним;
• переоформление доли потребует повторного прохождения проверок в банках.

Наш вывод: самый надежный вариант — один короткий приезд основателя. ИИН оформляется за несколько рабочих дней, после чего регистрацию ТОО и открытие счетов можно провести по нотариальной доверенности.

3. Директор-иностранец

Гражданин России или Беларуси может быть директором ТОО без разрешения на привлечение иностранной рабочей силы: граждане ЕАЭС работают в Казахстане без него. Гражданину третьей страны (например, США) нужны разрешение, которое получает работодатель, и рабочая виза.ачр

Удаленное управление из третьей страны на налоговый статус ТОО в Казахстане не влияет: компания остается резидентом Казахстана по месту регистрации. Но есть два практических последствия:

• Зарплата директора облагается в Казахстане, даже если он работает за границей: вознаграждение руководителя резидента считается доходом из казахстанских источников независимо от места выполнения обязанностей. ТОО удерживает с нее подоходный налог.
• Подпись и банк. Директору понадобятся ЭЦП и доступ к интернет-банку. Банки отслеживают, откуда входят в систему, и частые входы из других стран вызывают вопросы.

4. Как учредителю видеть счета

Клиент спросил, не «дуют ли они на воду», опасаясь, что вход учредителя под паролем директора банк расценит как управление из-за рубежа. Опасение обоснованно, но не из-за налогов, а из-за банковских правил:

• ЭЦП и учетные данные интернет-банка персональны, и их передача другому лицу нарушает условия обслуживания;
• банк вправе заблокировать доступ или счет при подозрении, что счетом управляет не уполномоченное лицо.

Правильный путь — оформить учредителю отдельного пользователя с правами только на просмотр. Основанием обычно служит доверенность или приказ директора. Состав прав и документы зависят от банка, это нужно уточнять при открытии счета.

5. Платежи из России: НДС и санкции

Российский НДС. Позиция клиента в основном верна. По Протоколу о порядке взимания косвенных налогов (приложение № 18 к Договору о ЕАЭС) местом реализации услуг в сфере обучения считается место их фактического оказания. Живые вебинары, которые проводит лектор из США при поддержке команды в Казахстане, не облагаются российским НДС. Но доступ к записям и материалам на платформе без участия преподавателя может быть квалифицирован в России как электронная услуга. Тогда возникает обязанность платить российский НДС (с 2026 года — 22%) через постановку на учет. Мы рекомендовали клиенту получить заключение российского налогового консультанта по модели продаж записей.

Санкции США — главный риск схемы. Акционерное общество «Национальная система платежных карт», оператор системы «Мир», включено в санкционный список OFAC (SDN) 26 февраля 2024 года. Основатель проекта — гражданин США, то есть «американское лицо» по правилам OFAC. Компания, которой он владеет, будет принимать оплату картами «Мир» через российского платежного агента. Это создает для основателя личный санкционный риск, а также риск блокировки дивидендов и гонораров американскими банками-корреспондентами при проверке происхождения средств.

Кроме того, многие казахстанские банки с 2024 года ограничили операции в рублях с российскими контрагентами из-за угрозы вторичных санкций США. Открыть рублевый счет для поступлений от российского процессинга может оказаться сложно.

Мы прямо сказали клиенту: этот вопрос нужно закрыть до регистрации ТОО с американским юристом по санкциям. Клиент сам назвал возможность выводить прибыль в США ключевым условием, и именно российская часть выручки ставит ее под угрозу.

6. Гонорар лектору-учредителю

Клиент планировал заключить с лектором отдельный договор только на проведение занятий. Это правильный подход. Преподавательские услуги, оказанные за пределами Казахстана, не входят в перечень услуг нерезидентов, которые облагаются в Казахстане независимо от места оказания (ст. 679 НК). Дополнительную защиту дает соглашение об избежании двойного налогообложения с США при наличии сертификата резидентства (Form 6166).

При этом мы обратили внимание на три риска:

• Конструктивные дивиденды. Новый Налоговый кодекс выделил конструктивные дивиденды. Выплаты учредителю выше рыночного уровня налоговый орган может переквалифицировать в дивиденды. Поэтому обоснование рыночной цены гонорара, программы, расписания и записи эфиров — это не формальность.
• Смешение услуг. Если в договор или на практике попадут консультации, управление или маркетинг, к этой части будет применяться налог у источника 20%: такие услуги нерезидента облагаются в Казахстане, даже если оказаны за границей.
• Валютный контроль. Договоры с нерезидентами на сумму свыше 50 000 долларов требуют получения учетного номера контракта в банке.

7. Удаленная команда и реклама

В схеме клиента расходы на удаленных подрядчиков и рекламу не учитывали налог у источника. ТОО на СНР остается налоговым агентом и обязано удерживать налог с доходов нерезидентов.

• Кураторы оказывают услуги, связанные с обучением. Если они работают за пределами Казахстана, их доход, как правило, не облагается в Казахстане.
• Менеджеры по продажам и маркетологи. Маркетинговые и консультационные услуги нерезидентов облагаются налогом у источника 20%, даже если оказаны за границей. Освободить от него может соглашение об избежании двойного налогообложения со страной исполнителя, но только при наличии его сертификата резидентства.
• Таргетированная реклама. С 2026 года рекламные услуги, оказанные за пределами Казахстана, тоже считаются доходом нерезидента из казахстанских источников. Оплата рекламы в зарубежных сервисах влечет налог у источника 20%, если нет оснований применить соглашение. Получить сертификат резидентства от крупной иностранной площадки на практике сложно, поэтому этот налог стоит заложить в рекламный бюджет.

Пенсионные и социальные платежи по таким договорам с нерезидентами, работающими за пределами Казахстана, как правило, не возникают.

8. Сотрудники в штате

Расчет нагрузки на фонд оплаты труда клиент сделал верно. В 2026 году:

• из зарплаты удерживаются ИПН 10% (с превышения 8 500 МРП в год — 15%), ОПВ 10% и ВОСМС 2%; работник имеет вычет 30 МРП в месяц (129 750 тенге, около 260 евро);
• за счет работодателя уплачиваются ОПВР 3,5%, социальные отчисления 5% и ООСМС 3%;
• социальный налог ТОО на СНР не платит.

Порог 8 500 МРП в год составляет 36 762 500 тенге, около 73 700 евро.

9. Дивиденды

Учредитель, который прямо или косвенно владеет не менее 25% капитала, платит с дивидендов 5% в пределах 230 000 МРП в год (994 750 000 тенге, около 2 млн евро) и 15% с превышения. Это следует из пп. 6 п. 1 ст. 682 НК. Расчет клиента верен. Налог, удержанный в Казахстане, основатель сможет зачесть при налогообложении в США в порядке, установленном американским законодательством.

10. Адрес, банки, бухгалтер

Юридический адрес. Мы поддержали желание клиента зарегистрироваться по адресу реального офиса. Адреса массовой регистрации повышают риск отказа в открытии счета и внимания налоговых органов. REVERA не предоставляет юридический адрес, поэтому клиенту нужен собственный договор аренды.

Банки. Мы не стали рекомендовать конкретный банк заочно. Мы предложили до регистрации задать двум-трем банкам три вопроса: обслуживают ли они компанию с бенефициаром из США, принимают ли поступления в рублях от российского платежного агента и есть ли у них работающие корреспондентские счета для переводов в долларах в США. Проверить, что переводы в США проходят, лучше всего пробным переводом после открытия счета, до запуска основных продаж.

Бухгалтер. При небольших оборотах на СНР достаточно аутсорсинга. Но в этой схеме есть налог у источника по нерезидентам, валютный контроль и обоснование выплат учредителю. Поэтому бухгалтер должен иметь опыт работы с нерезидентами, а не только с упрощенной декларацией.

Вывод

Схема клиента продумана лучше, чем большинство запросов, которые мы получаем: налоговый режим, НДС, нагрузка на фонд оплаты труда и дивиденды рассчитаны в основном верно. Слабые места оказались не в казахстанских налогах, а на стыке юрисдикций: санкционный статус системы «Мир» для американского основателя, личный приезд для получения ИИН, налог у источника на рекламу и удаленную команду. Именно эти вопросы стоит решить до регистрации ТОО, а не после.

Источники

• Налоговый кодекс Республики Казахстан от 18 июля 2025 года № 214-VIII, ст. 679–683, 692.
• Постановление Правительства РК от 14 ноября 2025 года № 970 о перечне видов деятельности, по которым запрещено применение СНР на основе упрощенной декларации: https://adilet.zan.kz/rus/docs/P2500000970
• Ограничения на применение упрощенной декларации в 2026 году: https://mybuh.kz/news/kto-ne-mozhet-primenyat-uproshchenku-v-2025-godu/
• Ставка 3% по упрощенной декларации в Алматы на 2026 год: https://mybuh.kz/news/stavku-naloga-dlya-snr-na-uproshchenke-snizyat-v-almaty/
• Налогообложение нерезидентов по новому Налоговому кодексу: https://pro1c.kz/news/zakonodatelstvo/nalogooblozhenie-nerezidentov-v-novom-nalogovom-kodekse-2026-goda-chto-izmenilos/
• НДС за нерезидента для неплательщиков НДС: https://mybuh.kz/useful/nds-za-nerezidenta-kak-nachislyat-i-kogda-oplachivat.html
• Порядок получения ИИН иностранцами: https://registracia.kz/iin-inostrancam/oformlenie-iin.html
• Директор ТОО — иностранец: https://mybuh.kz/useful/mozhet-li-byt-direktorom-too-inostranets-bez-vnzh-i-ne-prozhivayushchiy-v-rk.html
• Включение оператора системы «Мир» в санкционный список OFAC: https://www.icba.org/w/treasury-sanctions-russia-s-national-payment-system

Суммы в евро рассчитаны по курсу Национального Банка РК на 30.09.2026 (498,60 тенге за 1 евро), МРП на 2026 год — 4 325 тенге (около 8,7 евро).